智慧能源

远东智慧能源股份有限公司第八届董事会第二十

发布时间:2018-12-06 21:35 文章来源:admin 阅读次数:

  1、各方一致同意解除并终止《合伙协议》,即自终止协议生效之日起,《合伙协议》自动终止。

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次远东智慧能源股份有限公司(以下简称“公司”)为远东电缆提供人民币共计11,400万元的担保,为新远东电缆提供人民币1,200万元的担保;截至本公告日,远东电缆已使用股东大会授权担保额度91,400万元,新远东电缆已使用股东大会授权担保额度30,000万元;为远东电缆提供的担保余额为人民币177,433.41万元,为新远东电缆提供的担保余额为人民币99,995.08万元。

  目前,江苏福斯特中试线项目已提前竣工投产,试产的36ah电芯已全部完成循环测试,多项性能超越国标要求。江苏福斯特将通过银行借贷等多种方式获得生产经营所需的资金,加大研发创新力度,积极开拓销售市场,早日形成内生增长力。

  根据公司第八届董事会第二十三次会议(2018年4月23日)和2017年年度股东大会(2018年6月29日)审议通过的《2018年度对外担保额度预计的议案》,公司为远东电缆审议通过的担保额度为人民币200,000万元,为新远东电缆审议通过的担保额度为人民币120,000万元。详情请见公司于2018年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站()披露的《2018年度对外担保额度预计的公告》(编号:临2018-036)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,准确性和完整性承担个别及连带责任。

  关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。

  交易对方中,西藏天淏的母公司远东控股集团有限公司(以下简称“远东控股集团”)为公司控股股东,为公司关联方。

  经营范围:电线电缆、电缆附件、电缆用材料、电力电气、电工器材的制造、销售;电缆盘加工、销售;电线电缆制造工技能等级鉴定;贵金属投资咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  ●增持计划的实施情况:增持计划实施期间,王征先生通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份479,400股,占公司总股本的0.022%,增持总金额约为人民币280万元,已完成本次增持计划。

  (4) 对甲方持有光伏电站,乙方代甲方向当地供电公司领取发电补贴;对甲方厂区第三方光伏电站(协鑫10MW分布式光伏发电项目),乙方负责统计其当月发电量,并根据甲方与第三方合同约定提供电费结算服务;对光伏电站上网电量收益部分,乙方根据甲方、第三方光伏电站当月发电量,提供按比例分摊结算服务。

  (7) 乙方代理上述服务需6人工作量,发生人工成本约60万元/年,由乙方承担。

  围绕“全球领先的智慧能源、智慧城市服务商”的发展战略,远东智慧能源股份有限公司(以下简称“公司”)积极进行资源的梳理整合和业务的实施调整。因公司资金集中于主业运营,外部募集资金困难,经各方审慎讨论后,公司拟与相关各方签署协议,决定终止无锡远东国联智慧能源投资企业(有限合伙)(以下简称“远东国联”)以及慧村储能产业并购投资中心(有限合伙)(以下简称“慧村储能”)并购基金项目的合作。公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于终止并购基金暨关联交易的议案》,关联董事已回避表决。主要情况说明如下:

  ●被担保人名称:远东电缆有限公司(以下简称“远东电缆”)、新远东电缆有限公司(以下简称“新远东电缆”)。

  公司聘任孙婷女士为证券事务代表,协助董事会秘书履行职责,任期为本次董事会审议通过之日至第八届董事会任期届满之日。

  远东国联各合伙人拟签订《〈无锡远东国联智慧能源投资企业(有限合伙)之合伙协议〉之终止协议》,慧村储能各合伙人拟签订《〈慧村储能产业并购投资中心(有限合伙)之有限合伙协议〉之终止协议》(以下统称“终止协议”)。主要内容如下:

  经第八届董事会第十七次会议审议通过,公司与远东控股集团、一村资本有限公司作为有限合伙人,西藏昱淏、上海一村股权投资有限公司(以下简称“一村股权”)作为普通合伙人,一村股权作为管理人,共同发起设立慧村储能,对智慧能源储能产业领域等相关产业内优质企业或项目进行股权投资。其中,公司和西藏昱淏分别出资人民币10,000万元和490万元。相关详情请见公司于2017年8月15日披露的《关于与控股股东共同发起设立并购投资基金暨关联交易的公告》(    公告编号:临2017-087)。

  (5) 乙方负责配合甲方,办理甲方厂区各生产厂用电量抄表结算服务,并将结算数据上传至甲方生产厂、财务等部门,以便甲方财务作为生产成本分摊的依据。

  本次申请授信是为了满足远东电缆和新远东电缆生产经营的资金需求,确保其持续稳健发展,符合公司整体利益。远东电缆和新远东电缆均为公司全资子公司,公司对其有管控权;两家子公司业务运行良好,具备良好的偿债能力,截至本公告日,为其提供的担保未发生过逾期情形。本次担保风险可控,不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。

  合伙协议签署后,各方积极推进合作的相关工作,但因公司资金集中于主业运营,外部募集资金困难,经各方协商一致,决定终止并购基金项目的合作。

  具体内容详见公司于同日披露的《关于委托远东能源有限公司提供综合能源管理服务暨关联交易的公告》。

  截至目前,公司及子公司对外担保均为公司对子公司或子公司之间进行的担保,担保总额为545,260.49万元(含本次担保额),占公司2017年经审计归属于上市公司股东的净资产的97.59%,不存在担保逾期的情形。

  经营范围:供电、配电、售电业务;热力供应;配电网、供热管网的安装、运维及租赁服务;电力、热力、节能技术开发;用电增值咨询服务;电力工程施工、运营维护;电力设施的承装、承修、承试;电力设备的运行管理、维修;新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;电力设备及器材的批发、零售、租赁;数据处理和存储服务;充电设施设计、安装、维护;电子商务咨询;利用自有资金对新能源项目进行实业投资;代收代缴水电费、燃气费;以服务外包方式从事企业管理服务、电力工程施工及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经第八届董事会第十六次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过,公司合并报表范围内组织西藏昱淏创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“西藏昱淏”)和控股股东远东控股集团有限公司(以下简称“远东控股集团”)合并报表范围内组织西藏天淏创业投资管理中心(有限合伙)(以下简称“西藏天淏”)作为劣后级有限合伙人,国联信托股份有限公司作为优先级有限合伙人,无锡国经投资管理有限公司作为普通合伙人,无锡国联资本管理有限公司作为管理人,共同发起设立远东国联对智慧能源产业方向及其他领域内优质企业进行股权投资。其中,西藏昱淏、西藏天淏分别出资人民币4,975万元。相关详情请见公司于2017年7月20日披露的《关于与控股股东共同发起设立并购投资基金暨关联交易的公告》(    公告编号:临2017-074)。

  (三)双方任一方需终止本协议,应提前三个月书面通知,并友好协商解决善后事宜。任一方擅自终止协议造成对方经济损失的,应承担违约责任。

  3、本次交易构成关联交易,交易对方远东能源的母公司远东控股集团为公司控股股东,为公司关联方,关联董事已回避表决。

  (6) 乙方为甲方提供电费代付服务:甲方电费金额预计不超过1,800万元/月(具体以实际结算数据为准)。乙方根据甲方上个月电费实际发生额、本月结存数,预测当月应缴电费,由乙方于当月3日前向甲方提出书面申请,甲方于当月10日前将当月预估电费打入乙方指定专用电费账户,并由乙方向甲方属地供电公司办理电费缴纳。所有代付电费由甲方对应子公司分别承付和结算。

  (1) 本协议涉及甲方下属各子公司,包括但不限于新远东电缆有限公司、安徽电缆股份有限公司、圣达电气有限公司、远东福斯特新能源有限公司、远东福斯特新能源江苏有限公司。

  公司全资子公司远东电缆、新远东电缆分别向中国工商银行股份有限公司宜兴支行(以下简称“中国工商银行”)申请授信业务,授信额度分别为人民币11,400万元和1,200万元,公司对前述中国工商银行的11,400万元和1,200万元授信业务提供担保,分别签订了《最高额保证合同》。

  孙婷女士个人简历:孙婷,女,汉族,1981年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。曾任江苏吉鑫风能科技股份有限公司证券事务代表、董事会办公室副主任等职务,现任公司董事会办公室副主任。

  2、远东国联并购基金终止后,公司全资子公司远东福斯特新能源江苏有限公司(以下简称“江苏福斯特”)的增资计划将同时终止。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

  具体内容详见公司于2017年12月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站()披露的《关于公司董事增持公司股份计划的公告》(    公告编号:临2017-128)。

  保证期间:自主合同项下的借款期限届满之次日起两年;中国工商银行根据主合同之约定宣布借款提前到期的,则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。

  ●交易简要内容:为精简人员、降本增效,远东智慧能源股份有限公司(以下简称“公司”)及下属子公司拟委托远东能源有限公司(以下简称“远东能源”)开展电量抄表、电费结算和支付等综合能源管理服务,预计每月委托金额1,800万元。

  孙婷女士已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等准则的规定。孙婷女士未持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,也不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形。

  2、各方确认,除终止协议约定的事宜外,自终止协议生效后,《合伙协议》约定的各方权利义务不再执行,各方均不得依据《合伙协议》及相关法律法规向《合伙协议》的他方主张任何权利。

  (四)增持股份的价格:增持价格不低于人民币5.75元/股,不高于人民币15元/股。

  ●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序:本次交易金额在董事会决策范围内,无需提交股东大会审议。

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  远东智慧能源股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十九次会议于2018年12月4日以通讯方式召开。会议通知于2018年11月29日以专人、传真和电子邮件的方式送达全体董事。本次会议应参加董事9人,实际参加董事9人(蒋承志、蒋华君、蒋锡培、张希兰、陈静、王征、杨朝军、武建东、蔡建)。会议由董事长蒋承志先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (1) 双方同意提请仲裁委员会,请求按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均具有法律约束力。

  为精简人员、降本增效,公司及下属子公司拟委托远东能源开展电量抄表、电费结算和支付等综合能源管理服务,预计每月委托金额1,800万元。

  ●增持计划的基本情况:2017年12月6日,远东智慧能源股份有限公司(以下简称“公司”)披露,公司董事、董事会秘书王征先生拟在未来12个月内以自有资金通过上海证券交易所交易系统根据市场行情择机增持公司A股股份,增持价格不低于人民币5.75元/股,不高于人民币15元/股,增持金额合计不低于人民币100万元,不高于人民币1,000万元。

  1、目前两个并购基金合作项目,各方均尚未实缴出资,项目的终止不会对公司的财务状况及日常经营活动产生实质性的影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  5、凡因履行终止协议所产生的或与终止协议有关的争议,各方应先通过友好协商解决;协商不成,应提交无锡仲裁委员会,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则,在无锡进行仲裁。

  增持计划实施期间,王征先生通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份479,400股,占公司总股本的0.022%,增持总金额约为人民币280万元,超过本次增持计划的下限,已完成本次增持计划。

  ●本次交易构成关联交易,交易对方远东能源的母公司远东控股集团有限公司(以下简称“远东控股集团”)为公司控股股东,为公司关联方。

  本次增持后,王征先生合计持有公司股份479,500股,占公司总股本的0.022%。

  经营范围:电线电缆,高、低压开关及输变电设备的制造;电工器材、化工产品及原料(除危险化学品)、环境保护机械、机械、电子设备的销售;贵金属投资咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (2) 若甲方对电费结算数据有异议,乙方负责进行沟通确认直至达成一致,争议期间不影响电费代付义务履行。

  (1) 乙方办理甲方用电、发电的电量与电费统计时,甲方须提供有关数据和核实服务。

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  3、各方明确,任何一方均不得向《合伙协议》的他方提出任何异议、费用或赔偿请求。

  本次关联交易将有利于精简人员、降本增效,遵循了公平、公正、合理的市场定价原则,对公司的生产经营没有影响,对公司的独立性也没有影响,公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性,不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

  (一)增持股份的目的:基于对资本市场和公司未来发展前景的信心,响应公司控股股东远东控股集团有限公司激励核心员工长期增持公司股票的政策。

  本次公司为远东电缆提供人民币11,400万元的担保,为新远东电缆提供人民币1,200万元的担保;截至本公告日,远东电缆已使用股东大会授权担保额度91,400万元,新远东电缆已使用股东大会授权担保额度30,000万元,均在已审议通过的额度范围内。

  凡因执行本协议所发生的与本协议有关的一切争议,双方应协商解决,也可提请政府相关部门调解。协商或调解不成的,按以下第(2)种方式处理:

  关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。

  保证期间:自主合同项下的借款期限届满之次日起两年;中国工商银行根据主合同之约定宣布借款提前到期的,则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)增持股份的金额:增持金额合计不低于人民币100万元,不高于人民币1,000万元。

  (四)本协议未尽事宜,双方应本着平等互利的原则进行友好协商,并就协商结果以本协议附件形式加以约定。

  1、本次交易的各方将积极推进交易顺利进行,交易最终能否达成存在不确定性;

  (3) 乙方负责每天对甲方电能监控平台监控信息及时反馈,并根据平台数据向甲方提供节能减排服务。

  为远东电缆、新远东电缆提供审计服务的会计师事务所为具有从事证券、期货业务资格的江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)。

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